Analyse — Startup XYZ · 14 mars 2026
TermPilot · Analyse confidentielle · Startup XYZ
Niveau de risque élevé
Ce term sheet s'écarte des
pratiques habituelles du marché.
7 clauses analysées · 2 points critiques identifiés · Négociation recommandée avant signature.
Liquidation préférentielle 1,5× participating — hors marché, le standard est 1× non-participating.
Anti-dilution full ratchet — mécanisme obsolète depuis 2010, demandez un weighted average.
Valorisation & gouvernance — conformes aux pratiques de marché pour un Seed.
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Verdict de Marc
Risque élevé
Risque élevé
2 clauses
Risque modéré
3 clauses
Risque faible
2 clauses
7 clauses analysées · TermPilot
Clause 1 / 7 · Valorisation
Article 1 — Valorisation pre-money
La Société est valorisée à 4 000 000 EUR pre-money. Les Investisseurs souscrivent à hauteur de 1 000 000 EUR, représentant 20% du capital post-money.
Clause 1 / 7
Valorisation Pre-Money
🟢 Risque faible
ℹ Explication
La valorisation pre-money détermine le prix des nouvelles actions et le niveau de dilution. 4M€ est dans la fourchette habituelle pour un Seed en France.
⚖ Appréciation
Conforme aux pratiques de marché. Dilution de 20% standard. Pas de point de négociation particulier.
Clause 2 / 7 · Liquidation
Article 2 — Préférence de liquidation
En cas de Liquidité, les Investisseurs recevront en priorité un montant égal à 1,5 fois leur investissement initial, puis participeront au prorata au solde restant (clause participating).
Clause 2 / 7
Liquidation Préférentielle
🔴 Risque élevé
ℹ Explication
En cas d'exit, les investisseurs touchent 1,5× leur mise en priorité, puis participent au solde. Le standard est 1× non-participating : ils récupèrent leur mise, puis les fondateurs partagent le reste.
⚖ Appréciation — Hors marché
À négocier. "Le 1× non-participating est le standard France Digitale et la pratique des fonds early-stage français."
Clause 3 / 7 · Anti-Dilution
Article 3 — Protection en cas de Down Round
En cas de Down Round, les Investisseurs bénéficieront d'une protection anti-dilution de type full ratchet. Le prix de conversion sera ajusté au nouveau prix d'émission.
Clause 3 / 7
Anti-Dilution
🔴 Risque élevé
ℹ Explication
Le full ratchet recalcule toutes les actions des investisseurs au nouveau prix en cas de down round — dilution massive pour les fondateurs. Le weighted average broad-based est le standard universel.
⚖ Appréciation — Hors marché
À négocier. Le full ratchet n'est plus pratiqué depuis 2010. Demandez un weighted average broad-based.
Clause 4 / 7 · ESOP
Article 4 — ESOP / BSPCE
Un pool de 10% du capital post-money sera réservé aux BSPCE. La dilution est supportée exclusivement par les Fondateurs, à l'exclusion des Investisseurs.
Clause 4 / 7
Plan d'Intéressement (ESOP)
🟡 Risque modéré
ℹ Explication
10% est un pool standard. En revanche, que la dilution soit supportée uniquement par les fondateurs (et non partagée avec les investisseurs) est un point à surveiller.
⚖ Appréciation — Point d'attention
Négociez que la dilution du pool soit supportée par tous les actionnaires, y compris les investisseurs.
Clause 5 / 7 · Leaver
Article 5 — Départ d'un fondateur
En cas de départ d'un Fondateur, ses actions feront l'objet d'une promesse de vente. Good Leaver = valeur de marché ; Bad Leaver = valeur nominale.
Clause 5 / 7
Mécanismes de Leaver
🟡 Risque modéré
ℹ Explication
La distinction Good/Bad Leaver détermine le prix de rachat des actions en cas de départ. Les critères du "Bad Leaver" sont cruciaux — une définition vague peut être retournée contre vous.
⚖ Appréciation — Point d'attention
Exigez une liste exhaustive et limitative des critères du Bad Leaver. Évitez toute formulation susceptible d'interprétation.
Clause 6 / 7 · Gouvernance
Article 6 — Composition du Conseil
Le Conseil d'Administration sera composé de 3 membres : 2 Fondateurs et 1 représentant des Investisseurs. Les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple.
Clause 6 / 7
Gouvernance (Board)
🟢 Risque faible
ℹ Explication
La composition du board détermine le contrôle décisionnel. Un ratio 2-1 en faveur des fondateurs est excellent — vous gardez la majorité absolue à ce stade.
⚖ Appréciation
Composition favorable. Veillez à préserver cette majorité lors des prochains tours de financement.
Clause 7 / 7 · Drag-Along
Article 7 — Obligation de cession
En cas de décision de cession, tout actionnaire sera tenu de vendre si 50% du capital des actionnaires votent en faveur, y compris sans l'accord exprès des fondateurs.
Clause 7 / 7
Drag-Along
🟡 Risque modéré
ℹ Explication
Le drag-along oblige tous les actionnaires minoritaires à vendre leurs titres si une majorité décide de céder. Le seuil d'activation détermine la facilité avec laquelle les investisseurs peuvent forcer un exit.
⚖ Appréciation — Point d'attention
Seuil de 50% à surveiller. Un seuil trop bas peut permettre aux investisseurs de forcer une vente sans votre accord effectif. Négociez un seuil de 66% minimum.
Cette analyse a été produite par notre pipeline IA et validée par Me Marc Fournier. La stratégie de négociation, les modalités de vesting et les impacts sur vos prochains tours nécessitent une revue complète.
M
Marc Fournier
Fondateur LEV Avocats · Barreaux de Paris & New York · Gide · SeedLegals
"La plupart des fondateurs ne savent pas que les termes d'un term sheet se négocient. Mon rôle est de vous donner les arguments pour obtenir les meilleures conditions."
Disponible sous 48h · Honoraires déduits intégralement si mandat complet
Synthèse
Valorisation
Liquidation
Anti-Dilution
ESOP
Leaver
Gouvernance
Drag-Along
Prochaines étapes